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内蒙古自治区巴彦淖尔市人民政府办公厅


巴彦淖尔市人民政府办公厅关于印发义务植树管理办法的通知




各旗县区人民政府， 农垦局，经济开发区，双河区管委会，市直‍各部门，各企事业单位，驻市各单位：

　　经市人民政府同意，现将《巴彦淖尔市义务植树管理办法》‍印发给你们， 请结合实际， 认真贯彻落实。



　　二〇一二年三月 二十六日



巴彦淖尔市义务植树管理办法

　　第一条 为了推动全民义务植树活动，增强公民国土绿化意‍识， 保护和改善生态环境， 根据全国人大《关于开展全民义务植‍树运动的决议》 、 《中华人民共和国森林法》 、 《国务院关于开‍展全民义务植树运动的实施办法》 和《内蒙古自 治区义务植树条‍例》 等有关法律法规，结合本市实际，制定本办法。

　　第二条 本办法所称义务植树，是指适龄公民为国土绿化无‍报酬地完成规定劳动量的植树任务，或者完成相应劳动量的整‍地、 育苗、 抚育、 管护等绿化任务。

　　第三条 本行政区域内的适龄公民是指男 18 至 60 周岁、 女‍18 至 55 周岁的公民， 除丧失劳动能力者外，应当参加义务植树‍劳动。

　　已满 11 周岁未满 18 周岁的未成年人，应当根据实际情况，‍有组织的参加以保护生态环境为主的绿化活动或者力所能及的‍义务植树。

　　对法定不承担植树义务而自 愿参加义务植树的， 应当予以鼓‍励。

　　第四条 适龄公民每人每年应当义务植树三至五棵，或者义‍务完成相当于一至二个劳动日的义务植树相关活动。

　　第五条 市、 旗县(区) 人民政府绿化委员会负责本行政区域‍的义务植树组织领导工作， 并下设办公室负责日 常管理工作， 办‍公室设在同级人民政府林业行政主管部门。市、 旗县(区) 绿化委员会组织编制全民义务植树规划， 市、‍旗县(区) 绿化委员会办公室组织编制义务植树年度实施计划。

　　第六条 义务植树按下列规定组织实施：

　　 （一） 市绿化委员会负责市级机关、 企事业单位、 社会团‍体和组织及驻市单位的义务植树工作。

　　（二） 临河区绿化委员会负责本辖区范围内区级机关、 企‍事业单位、 社会团体、 组织和个体工商户 、 城市居民、 农村居民‍的义务植树工作。

　　（三） 其它旗县及农垦局绿化委员 会负责本辖区范围内的义‍务植树工作。

　　（四） 苏木镇人民政府负责本辖区范围内的义务植树工作。‍第七条 单位职工由本单位负责组织参加义务植树活动。‍个体工商户、 城市居民由所在社区居民委员会负责组织参加‍义务植树活动。

　　农村居民由村民委员 会负责组织参加义务植树活动。‍第八条 实行义务植树基地化。 临河区在城区 20 公里范围以‍内创建义务植树基地，其它旗县在旗县所在地 10 公里范围以内‍创建义务植树基地， 有条件的镇（ 苏木） 在镇（ 苏木） 所在地 5‍公里范围以内创建义务植树基地， 有条件的村（ 嘎查） 在村（ 嘎‍查）所在地 2 公里范围以内创建义务植树基地。

　　第九条 各旗县区及苏木镇人民政府负 责提供义务植树基地‍所用土地并负责渠系配套、 土地改造等基础设施工程。

　　旗县区林业行政主管部门负责提供种苗， 并保证种苗质量。

　　林业和园林部门负责技术指导。‍新闻媒体单位负责宣传报道。‍第十条 每年的四月份为全市义务植树月。‍第十一条 市、 旗县区绿化委员会办公室根据义务植树年度‍实施计划、 当地的实际情况和各责任单位责任人员总数， 将义务‍植树任务书下达到单位， 任务书主要包括义务植树具体时间、 地‍点、 任务量等， 并在媒体上公布义务植树的具体时间、 地点和报‍名电话。

　　第十二条 实行义务植树责任制。 各责任单位的主要负责人‍为义务植树的责任人， 义务植树的任务一定三年不变， 责任单位‍负责栽植、 管护、 成活。

　　第十三条 义务植树检查验收及后期管护‍各级绿化委员 会办公室负责对辖区内义务植树的成活率、 保‍存率和抚育管理情况进行检查验收。

　　要求： 当年成活率达到 85%以上， 第二年进行补植抚育，第‍三年保存率达到 80%以上。

　　义务栽植验收合格的林木， 由林权单位或委托个人管护。‍第十四条 义务植树履责形式及核算方式‍1、 栽植三至五棵树。‍2、 认养乔木三株或绿地六平米或抚育幼林 20 株算一株植树‍任务。

　　3、 交绿化费 50 元折合三至五棵义务植树。

　　4、 其它履责形式。

　　第十五条 在国有土地上栽植的树木， 林权归使用或管理土‍地的单位所有； 在集体土地上栽植的树木， 林权归集体所有。 尚‍未确认土地使用权的， 由所在旗县区人民政府依法确定； 另有协‍议或合同约定的，以协议或合同约定为准。

　　采伐、 更新、 变更义务栽植的林木， 改造义务植树建造的绿‍地，按照有关法律法规的规定执行。

　　第十六条 在义务植树活动中成绩显著或者捐资支持义务植‍树的， 由各级人民政府给予表彰或奖励。

　　第十七条 义务植树责任单位未按规定完成义务植树任务或‍拒不缴纳绿化费的， 由绿化委员会在市级媒体通报批评； 逾期仍‍不完成的，由绿化委员会依法予以应缴绿化费二倍罚款的处罚；‍拒不执行的， 依照有关法律法规执行。

　　第十八条 本办法自 2012 年 4 月 1 日 起施行。‍第十九条 本办法由市绿化委员会办公室负责解释。










公司合并应注意的问题*

孙瑞玺


【内容提要】公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。
【关键词】公司合并；吸收合并；兼并；方法；程序；回购请求权；公司合并无效之诉；限制
一、公司合并的概念与特征
公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。[1]
公司合并具有以下几个法律特征：
1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。[2]
二、企业兼并的规范
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”
我国企业兼并的主要形式：
1、兼并办法中规定的兼并方式
兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：
　　（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
　　（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
　　（三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
　　（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式
公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规定的兼并方式
证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。[3]
由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。
三、公司合并的方式
如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质---公司人格的合并。[4]
四、公司合并的操作方法
吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
（一）资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
（二）股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。[5]
不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。[6]
五、公司合并的程序
（一）订立合并协议
对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；
3、合并后公司的投资总额和注册资本；
4、合并形式；