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股东知情权纠纷律师实务:小股东如何才能查阅公司财务账簿?/chen

作者:法律资料网 时间:2024-05-17 08:47:49  浏览:9529   来源:法律资料网
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北京市第二中级人民法院民事判决书节选
上诉人德兰公司因与被上诉人牛德顺股东知情权纠纷一案,不服北京市东城区人民法院(2009)东民初字第2312号民事判决,向本院提起上诉。本院于2009年4月28日受理后,依法组成由法官徐庆担任审判长,法官盛涵、刘斌参加的合议庭,于2009年5月11日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
牛德顺在一审中起诉称:德兰公司于2005年9月12日成立,牛德顺系德兰公司股东。德兰公司自成立以来一直没有向牛德顺提交过财务会计报告,更没有向牛德顺公开过财务账簿。2009年1月13日,牛德顺向德兰公司发出书面请求,要求查阅德兰公司财务账目,但德兰公司一直未答复。因德兰公司一直未分红,且经营亏损,为了解公司的财务状况,故起诉要求查阅德兰公司2005年至2008年的财务会计报告及2005年9月至2008年12月的会计账簿,要求德兰公司承担诉讼费。
德兰公司在一审中答辩称:德兰公司同意牛德顺查阅德兰公司的财务会计报告。但由于德兰公司没有收到牛德顺要求查阅德兰公司会计账簿的申请,也不清楚牛德顺查阅的目的,且牛德顺查阅有可能损害德兰公司的利益,故不同意牛德顺要求查阅公司会计账簿的诉讼请求。
一审法院审理查明:德兰公司系于2005年9月12日成立。牛德顺为德兰公司股东,占德兰公司1%的股权。2009年1月13日,牛德顺通过特快专递方式给德兰公司发出查账通知一份,该查账通知载明:“我是北京德恒门诊部有限公司股东,享有公司1%的股权。自北京德恒门诊部有限公司成立以来,未向股东公开过财务账目。我要求查阅公司财务账目。请公司提供便利。”该通知由张春会签收。此后,德兰公司未给予牛德顺答复。
一审法院判决认定:根据法律规定,股东有权查阅公司会计账簿和财务会计报告。财务会计报告是公司每一年终了时制作的包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表在内的报告。现牛德顺要求查阅财务会计报告及会计账簿的诉讼请求,符合法律规定,法院予以支持。德兰公司虽以没有收到牛德顺要求查阅德兰公司会计账簿的申请,也不清楚牛德顺查阅的目的,且牛德顺查阅有可能损害德兰公司的利益为由,不同意牛德顺查阅会计账簿的诉讼请求,但因牛德顺已按德兰公司的住所地向德兰公司寄送了查账申请,并在庭审中说明了查阅会计账簿的目的,且德兰公司未能提供相关证据证明牛德顺查阅会计账簿有不正当目的,故法院对德兰公司的抗辩理由不予支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,判决:德兰公司于判决生效后15日内向牛德顺提供德兰公司2005年至2008年的财务会计报告及2005年9月至2008年12月的会计账簿,供牛德顺查阅。
德兰公司不服一审法院上述民事判决,向本院提起上诉。其主要上诉理由是:公司会计账簿不同于财务会计报告,公司一般无义务向股东提供。《公司法》第三十四条规定,股东要求查阅公司会计账簿,需提出书面申请并说明理由。牛德顺未按照公司法相关规定进行要求查阅公司会计账簿的程序,无权依据公司法要求查阅公司会计账簿。故我公司对一审判决支持牛德顺查阅公司会计账簿一项不服,请求二审法院撤销一审判决,并依法改判驳回牛德顺的诉讼请求。
牛德顺服从一审法院判决。未向本院提交书面答辩意见,但其在本院庭审中口头答辩称:我认为一审法院判决合法。一审判决有两项,即提交财务会计报告和查阅会计账簿,提交财务会计报告的诉求德兰公司在一审中明确同意,所以一审法院作出判决。故请求二审法院维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实,有德兰公司提供的工商登记材料、牛德顺向德兰公司发出的查账通知、特快专递详情单、特快专递签收查询单及双方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为:《中华人民共和国公司法》第三十四条规定,“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。”根据法律规定,股东有权查阅公司会计账簿和财务会计报告。一审诉讼中查明牛德顺已按德兰公司的住所地向德兰公司寄送了查账申请,并在庭审中说明了查阅会计账簿的目的。牛德顺系德兰公司股东,故牛德顺要求查阅财务会计报告及会计账簿的诉讼请求,符合法律规定,本院予以支持。现德兰公司以牛德顺未按照公司法相关规定进行要求查阅公司会计账簿的程序,无权依据公司法要求查阅公司会计账簿为由,上诉不同意牛德顺关于查阅会计账簿的诉讼请求,无事实和法律依据,故德兰公司的上诉主张不成立,本院不予支持。综上,一审法院判决认定事实清楚,适用法律正确,处理并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
一审案件受理费三十五元,由北京德恒门诊部有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。
二审案件受理费七十元,由北京德恒门诊部有限公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。

——北京律师陈建刚(13381367825)转


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财政部关于规范和加强中央预算单位国库集中支付资金归垫管理有关问题的通知

交通部办公厅


财政部关于规范和加强中央预算单位国库集中支付资金归垫管理有关问题的通知

财库〔2007〕24号   2007年04月19日



党中央有关部门,国务院各部委、各直属机构,武警各部队,全国人大常委会办公厅,全国政协办公厅,高法院,高检院,有关人民团体,各民主党派中央,新疆生产建设兵团:
为进一步深化国库集中支付改革,切实规范和加强中央预算单位资金归垫管理,按照《中央单位财政国库管理制度改革试点资金支付管理办法》(财库[2002]28号)等有关规定,现就中央预算单位资金归垫管理有关问题通知如下:
一、严格控制归垫资金的范围
中央预算单位资金归垫,是指中央预算单位在财政授权支付用款额度或财政直接支付用款计划下达之前,用本单位实有资金账户资金垫付相关支出,再通过财政授权支付方式或财政直接支付方式将资金归还原垫付资金账户的一种特殊行为。一般情况下,中央预算单位必须按照规定程序,以财政直接支付或财政授权支付方式支付财政资金,不得违反规定通过本单位实有资金账户支付财政资金。
发生下列特殊情况之一的,允许垫付资金:
(一)经国务院批准并限时开工的基建投资项目支出。
(二)基建投资项目前期费用支出。
(三)重大紧急突发事项支出。
(四)其他按规定允许垫付的支出。
二、实行资金垫付事先备案制度
中央预算单位通过本单位实有资金账户垫付资金,实行事先备案制度。
(一)对于经国务院批准并限时开工的基建投资项目支出,基建投资项目前期费用支出,以及其他按规定允许垫付的支出,由基层预算单位在资金垫付之前将拟垫付事项、原因和资金来源等情况逐级上报,并由一级预算单位审核确认后报财政部(国库司)备案。财政部(国库司)收到备案材料5个工作日内将是否同意垫付的意见回复一级预算单位,由一级预算单位通知基层预算单位。
(二)对于重大紧急突发事项支出,由基层预算单位在垫付之前将拟垫付的事项、原因和资金来源等情况上报并经一级预算单位审核确认后,报财政部(国库司)备案。财政部(国库司)收到备案材料即时将是否同意垫付的意见回复一级预算单位,由一级预算单位通知基层预算单位。
三、规范资金归垫的申请、审核和批复程序
(一)资金归垫申请程序。基层预算单位收到已垫付资金项目的财政授权支付用款额度或财政直接支付用款计划后,可提出资金归垫申请。
1.以财政授权支付方式进行资金归垫的,基层预算单位应将资金归垫申请,以及相关合同、发票、银行结算证明、记录垫付事项发生费用账薄复印件等垫付事项证明材料逐级上报,并由一级预算单位审核确认后报财政部(国库司)。
2.以财政直接支付方式进行资金归垫的,基层预算单位应将资金归垫申请,以及相关合同、发票、银行结算证明、记录垫付事项发生费用账簿复印件等垫付事项证明材料,连同财政直接支付申请书,按照财政直接支付的有关程序上报,并由一级预算单位审核确认后随同财政直接支付汇总申请书报财政部(国库司)。
(二)资金归垫审核批复程序。
1.以财政授权支付方式进行资金归垫的,财政部(国库司)收到归垫申请和相关材料后,3个工作日(特殊事项不超过5个工作日)内书面批复一级预算单位。一级预算单位接到财政部(国库司)批复文件后,应及时向基层预算单位予以转发,基层预算单位持财政部批复文件到代理银行办理资金归垫业务。
2.以财政直接支付方式进行资金归垫的,财政部(国库司)收到归垫申请、相关材料、财政直接支付申请书和财政直接支付汇总申请书后,2个工作日内通知代理银行进行资金支付。
3.对于情况比较复杂,以及需要现场核实相关原始凭证和资料的垫付事项,财政部(国库司)可委托基层预算单位所在省(自治区、直辖市、计划单列市)财政监察专员办事处(以下简称财政专员办)进行核实,并根据财政专员办核实情况办理批复。
财政专员办收到归垫申请材料3个工作日(特殊事项不超过5个工作日)内完成核实工作。财政专员办对归垫申请事项进行核实时,基层预算单位应提供相关原始凭证和证明垫付事项真实性的相关材料。财政部(国库司)收到财政专员办上报的核查材料后,3个工作日内书面批复一级预算单位或通知代理银行进行资金支付。
四、加强对归垫资金的监督管理
(一)财政部(国库司)和财政专员办要加强对中央预算单位资金归垫的监督管理,发现预算单位有虚列开支、伪造合同、编造借款事项等骗取资金归垫的情形,除责令退回已归垫资金外,还将按照有关法律法规对相关单位和责任人作出处理。
(二)代理银行要按规定准确、及时地办理预算单位支付业务,对于预算单位从零余额账户向本单位实有资金账户归垫资金的情况,代理银行要严格按照财政部关于资金归垫的相关批复文件办理。
(三)中央预算单位和代理银行要加强对支付经办人员的业务培训,避免因操作失误导致资金从零余额账户划转到本单位实有资金账户。
本通知自印发之日起实施。




中华人民共和国财政部(章)
二〇〇七年三月二十二日





国家税务总局关于工效挂钩企业工资税前扣除口径问题的通知

国家税务总局


国家税务总局关于工效挂钩企业工资税前扣除口径问题的通知
国家税务总局




各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局:
近据各地反映,不少工效挂钩企业提取的工资额和实际发放的工资额不一致,提取数大于实际发放数,有的差额较大,并将差额部分用于建立工资储备基金,或转入福利费、统筹费、保险费及安排接待费用等,对此种情况,计征企业所得税时,是按提取的工资额扣除,还是按实际发放
数扣除,要求明确。经研究,现通知如下:
经批准实行工效挂钩办法的企业,经主管税务机关审核,其实际发放的工资额可在当年企业所得税前扣除。企业按批准的工效挂钩办法提取的工资额超过实际发放的工资额部分,不得在企业所得税前扣除;超过部分用于建立工资储备基金,在以后年度实际发放时,经主管税务机关审核
,在实际发放年度企业所得税前据实扣除。以前规定与本通知不一致的,按本通知执行。



1998年6月1日